Договор купли продажи готового бизнеса ИП образец

Договор купли-продажи готового бизнеса

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

  1. отлаженное производство;
  2. базу контрагентов и деловых партнеров;
  3. штат сотрудников;
  4. производственное оборудование;
  5. клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

  1. получение письменного согласия акционеров;
  2. составление передаточных актов;
  3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

  • цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
  • способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
  • политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
  • переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

  1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
  2. составить договор купли-продажи;
  3. проверить учредительные документы;
  4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
  5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
  6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

  1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
  2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

  • истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
  • проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
  • досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

  1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
  2. подготовленные выписки по балансу предприятия;
  3. акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
  4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
  5. передаточный акт.

Дзен! Дзен! Дзен! На нашем Яндекс Дзен канале ещё больше особенных юридических материалов в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас →

Договор купли-продажи бизнеса и образец его заполнения

Необходимые документы и образец договора

В соответствии с действующим законодательством, купля-продажа бизнеса должна сопровождаться оформлением следующих документов:

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

  • договор, составленный в соответствии с положениями статей 560-567 Гражданского кодекса РФ и подписанный обеими сторонами.
  • акт инвентаризации, проведенной на предприятии непосредственно перед совершением сделки;
  • бухгалтерский баланс;
  • заключение независимой аудиторской проверки;
  • полный список обязательств компании перед кредиторами (с указанием наименования кредитора, суммы долга и предполагаемыми сроками погашения долга);
  • передаточный акт с перечнем всех выявленных недостатков;

Этапы заключения сделки

Купля-продажа бизнеса – мероприятие крайне непростое и весьма важное.

Для того, чтобы разочарование в процессе не постигло ни покупателя, ни продавца, нужно с полной серьезностью относиться к каждому этапу:

  1. Уведомление всех участников (акционеров) ООО о продаже доли (пакета акций) некому третьему лицу с указанием цены. На этом этапе необходимо получение письменного согласия на продажу от каждого участника. Либо, в случае несогласия, отказы в письменной форме.
  2. Непосредственно подписание сторонами договора купли-продажи и передаточных актов.
  3. Подписание участниками Общества протокола, утверждающего новые редакции учредительных документов.

Важные пункты, на которые стоит обратить внимание

Бизнес – это хоть и своеобразный, но все же товар. И его специфичность, несомненно, сказывается на договоре по его покупке-продаже.

Вот наиболее важные моменты (возможные пункты договора) и «подводные камни», на которые необходимо обратить внимание:

  1. Оплата за бизнес сразу или в рассрочку. Рассрочка выгодна покупателю, но совсем не интересна продавцу.
  2. Добросовестное ведение дел компании. Как и предыдущий пункт имеет смысл для покупателя, ведь в работе подавляющего большинства предприятий можно найти те или иные недочеты или нарушения. В этом случае продавец рискует остаться без денежного вознаграждения.
  3. Полное соблюдение трудовых прав персонала компании. Этот пункт не разумен в случае продажи крупной организации, ведь нет полной уверенности в том, что все сотрудники принимались по всем правилам.
  4. Юридическая сила всех действующих на момент продажи договоров с контрагентами. Тоже сложно выполнимое обязательство, ведь не известно, что на уме у всех партнеров фирмы, кто-то может расторгнуть договора в ближайшем будущем по каким-либо причинам.
  5. Отсутствие судебных разбирательств. Данный факт невозможно гарантировать, так как сложно отследить все споры, а базы на сайтах с подобной информацией зачастую обновляются с немалой задержкой.

Юридическое сопровождение сделки

Юридическое сопровождение является неотъемлемой частью сделки по покупке (продаже) бизнеса.

Целями такого сопровождения являются:

  1. Определение гражданско-правового статуса предприятия на момент совершения сделки.
  2. Выявление и устранение возможных правовых недочетов и «дефектов».
  3. Выявить возможные препятствия для продажи бизнеса и своевременно устранить их.
  4. Обезопасить нового владельца от претензий старых кредиторов фирм.
  5. Обеспечить юридическую чистоту и прозрачность сделки.

Основные моменты юридического сопровождения:

  1. Тщательная экспертиза документации фирмы: учредительной, регистрационной и прочей.
  2. Прослеживается вся история возникновения и существования бизнеса для проверки на возможные нарушения закона, прав участников компании и прочие неблаговидные моменты.
  3. Проверка всех ключевых договоров фирмы (кредиты, лизинги, аренда и пр.).
  4. Анализ нормативных документов, на основании которых осуществляется деятельность компании (лицензии, разрешения, сертификаты и пр.).
  5. Анализ кадрового документооборота.
  6. Заключение договора купли-продажи бизнеса, при необходимости государственная регистрация сделки.

Как избежать мошенничества?

Первое и основное правило при продаже (покупке) бизнеса – найти грамотного брокера. И лучше если он будет специализироваться в какой-то конкретной отрасли.

Профессиональный бизнес-брокер при любых обстоятельствах придерживается стороны своего клиента, а это гарантия того, что все договоренности сделки будут соблюдены.

Основной целью мошенников-покупателей являются документы фирмы. И они стремятся получить доступ к максимальному пакету до совершения сделки. Продавец, стремлением которого является скорейшая продажа бизнеса, может уступить просьбам предоставить документы до подписания договора, а это может привести к крайне плачевным последствиям. При том, как брокеры относятся к такому требованию с большой опаской и стараются не допускать этого до момента внесения аванса или подписания договора купли-продажи.

Бизнес-брокеры соблюдают четкую последовательность при заключении сделки, выработанную годами работы и многими удачными и неудачными сделками. Именно поэтому обмануть их мошенникам гораздо сложнее.

Но потерпевшей стороной может оказаться не только продавец фирмы, но и покупатель. Например, бывший собственник может скрыть многочисленные долги фирмы. Чтобы этого избежать, бизнес-консультанты старательно анализируют кредитную историю компании, проверяют клиентов и поставщиков.

Читайте также:  Какие сведения не Уголовный кодексазываются в трудовом договоре

Особенности купли-продажи бизнеса в России

Прежде всего нужно отметить, что четкое определения для понятия «бизнес» в законодательстве РФ напрочь отсутствует. Как собственно и понятия «договор купли-продажи бизнеса».

Поэтому возникают сложности при решении правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса:

  1. Непрозрачность осуществления деятельности большинства Российских компаний: использование офшоров, подставных директоров и пр.
  2. Наличие формального и неформального аппарата управления.
  3. Формальные и неформальные договоренности и соглашения. При этом формальные договора оформлены по всем нормам законодательства, а неформальные заключаются на словах или письменно, но не имеют никакой юридической значимости.

Вообще, в России, покупка-продажа бизнеса находится пока на начальной стадии развития и проявляется, как правило либо в слиянии огромных холдингов, либо продаже предприятий малого бизнеса.

И пока отсутствует четкое регулирование этого вопроса со стороны Российского законодательства, будут существовать определенные риски при заключении подобных сделок. А значит, стремительного увеличения популярности таких договоров ждать не стоит.

Преимущества и недостатки

Покупка готового бизнеса несет в себе не только материальные выгоды. Она дает возможность сэкономить такой важный ресурс, как время.

Ведь приобретая действующую организацию, новый владелец получает:

  • здания и помещения,
  • квалифицированный персонал,
  • оборудование,
  • договора,
  • сертификаты,
  • лицензии,
  • прочие материальные и нематериальные активы;

Что касается в частности нематериальных активов, они являются одним из важнейших элементов.

К ним относятся:

  • налаженные связи с поставщиками и клиентами;
  • четко отлаженные технологии работы;
  • стабильные денежные потоки, доход;

Для продавца отлаженного бизнеса эта процедура выгодна тем, что он быстро получает на руки «живые» деньги и может незамедлительно вкладывать их в новые проекты.

В процессе купли-продажи бизнеса, стороны, как правило, прибегают к услугам бизнес-брокеров. Они выступают в роли своего рода продавцов: подыскивают покупателей на приемлемых для сторон условиях и обеспечивают безопасность оформления сделки. А также выполняют главные функции: консультируют, производят оценку, предоставляют необходимую информацию и осуществляют полное сопровождение сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Продажа ИП

Продажа ИП провоцируется следующими факторами – смена вида деятельности, места жительства, резкое ухудшение состояния здоровья владельца или его близких людей, материальные проблемы прочее. Иногда предприниматели вынуждены попрощаться с бизнесом ради более выгодного предложения, которое касается работы. Каждому владельцу перед продажей ИП стоит тщательно ознакомиться со всеми юридическими нюансами сделки – как правильно оформить документы, чтобы получить выгоду и не стать жертвой мошенников. Если финансовое состояние позволяет, лучше для этого воспользоваться услугами специалистов.

Подготовка

Возникает вопрос – как продать бизнес ИП правильно. Главное – действовать в рамках закона. Юридически продать ИП невозможно, так как это физическое лицо. Сделка реализуется переоформлением документов с одного человека на другого. По факту продаётся схема работы бизнеса. Для покупателя – это риск, особенно, если он не знает тонкостей дела.

Продажи готового бизнеса начинаются с тщательной подготовки:

  • установление адекватной стоимости. Чтобы определиться с окончательной ценой, нужно предварительно провести маркетинговое исследование. Таким образом, конкурентоспособность бизнеса видна ярче;
  • создание выгодного предложения. Увеличить спрос поможет правильная подача объекта продажи. Изначально стоит выделить все преимущества бизнеса для покупателя, чтобы у него появилось желание незамедлительно заключить сделку. Над этим нужно хорошо подумать и все плюсы изложить на бумаге;
  • объявление. Покупка ИП не состоится, если никто не знает о продаже. В первую очередь о намерениях следует сообщить близкому окружению людей. Кто-то из них заинтересуется предложением, опираясь на давнее знакомство и доверие. Для незнакомых людей и потенциальных покупателей создаётся рекламная кампания;
  • сбор бумаг. Перечень документов для оформления предоставляет налоговая служба либо юристы. Бумаги собирают обе стороны. Договор купли ИП составляется в письменной форме, основываясь на образец. Его также предоставляют адвокаты.

Чтобы узнать предпринимателю – можно ли продать ИП, нужно провести консультацию у нескольких юристов. Правильно оформленные документы – залог успеха сделки для обеих сторон. Договор составляется между двумя физическими лицами. С одной стороны – предприниматель, который решил продать бизнес, с другой – покупатель. По факту происходит ликвидация фирмы ИП и создание новой.

Тщательная подготовка документов даёт возможность оформить сделку за минимальное количество времени – 2 дня.

Ситуация усложняется, если у стороны, которая продаёт бизнес имеются долги перед кредиторами. Это затягивает процесс оформления документов, а также влияет на цену самого бизнеса. ИП с долгами купить можно, взяв их на себя.

Оформление документов

Чтобы продать готовый бизнес как дело ИП, не нужно привлекать нотариуса. Это законно и упрощает процесс оформления документов. Право собственности переходит покупателю после подписания договора (или в установленные в нём сроки) и акта приёма-передачи имущества предпринимательской деятельности или ИП. Здесь есть несколько вариантов.

Оформление документов зависит – есть ли на балансе ИП имущество, и какого типа:

  1. Ничего нет. Такое может быть, если предприниматель осуществлял свою деятельность, применяя предметы личного использования, или уже сбыл имеющееся имущество до продажи бизнеса. В случае, когда есть недвижимость в аренде, перезаключается договор сдачи. Здесь также нужно сделать все законно. Сторона, которая хочет продать бизнес, должна предупредить своего арендатора. Если его все устраивает, то договор сдачи недвижимости переоформляется на покупателя. Но бывают и другие случаи. Если арендатор против новой кандидатуры, то покупатель вынужден искать новое помещение. С этим также могут быть сложности.
  2. Есть имущество. Наилучший вариант для обеих сторон – это купля-продажа всего, что находится на балансе ИП комплексом. Иначе все сложнее. При подготовке необходимых документов продавец должен указать всё, что считает неотъемлемой частью для ведения бизнеса – помещение, мебель, оборудование, инструменты, товар прочее. Это упрощает процесс. Если продать все имущество комплексом – сделка будет оформлена в кратчайшие сроки. Пакет документов в данном случае должен содержать – инвентаризацию, бухгалтерский отчет, справку из БТИ об оценке недвижимости, заключение от аудиторской фирмы о стоимости бизнеса.

Если ИП продал имущество, пребывая ещё в своем статусе, он оплатил налог по УСН. Это значит, что предпринимателю выгоднее сбыть всё, что есть на балансе бизнеса до объявления банкротства. Физическим лицам придётся платить за продажу имущества налог по доходам по другой ставке, которая выше в разы.

Документы в соответствии с законодательством покупатель должен оформлять заново. То есть ему нужно встать на учёт в налоговую службу, получать лицензию и разрешения на ведение предпринимательской деятельности.

Бонусы, которые может предоставить продавец бизнеса – клиентскую базу (за отдельную плату), торговый знак (раскрученный бренд), список поставщиков, регистрацию в подарок (сделать скидку на оформление документов).

Распространённые ошибки

Заблуждение, которое первое приходит в голову предпринимателя при продаже бизнеса –«справлюсь сам». Это главная и распространённая ошибка. Лучше обратиться за помощью к опытному брокеру. Да, на это уйдёт время, но польза будет намного больше. Все брокеры разные, отдайте предпочтение тому, кто специализируется на отдельной, подходящей для продавца, отрасли.

Наём брокера для купли-продажи бизнеса имеет следующие преимущества:

  • повышенный уровень защиты от мошенничества. Не все покупатели честны. Есть такие, что пытаются всяческими способами получить доступ к полному пакету документов до подписания договора купли-продажи бизнеса (ИП). Брокеры этого не допускают;
  • выгодная цена. Часто предприниматели, пытаясь продать дело, при первом же появившемся покупателе снижают стоимость на недопустимый процент (25% и больше). Или же, наоборот, завышают цену и не могут сбыть бизнес на протяжении длительного периода времени. Брокеры, осуществляя продажу, получают % от стоимости бизнеса. Они знают ему цену и как быстрее провернуть сделку;
  • прозрачность договора. Стоит отметить, что брокера можно нанять не только для продажи, но и для покупки бизнеса. Он учитывает всё – используемое в предпринимательской деятельности (ИП) помещение, а также имущество, кредитную историю, возможную выгоду от сделки для всех участников процесса купли-продажи. Вводить в заблуждение кого-либо из сторон брокеру невыгодно, так как это негативно отражается на его репутации.

Форму или договор купли-продажи бизнеса, в этом случае ИП, а также образец заполнения лучше взять у юриста. Счета в банках переоформить на покупателя законно невозможно. Это касается и кредитов. Счета продавца закрываются, и открываются другие – на покупателя. Не стоит совершать какие-либо финансовые манипуляции без предварительной консультации с юристом.

Некоторые покупатели берут на себя кредиты продавцов, не переоформляя никаких документов. Основой этому служит устная договорённость. То есть деньги поступают на счёт продавца, а по факту их выплачивает покупатель. Этого делать не стоит, даже если договорённость составлена между родственниками. Все финансовые манипуляции подтверждаются документально. Тогда риски будут сведены к минимуму.

Наибольшая ценность в купле-продаже бизнеса – нематериальные активы. Предприниматель за оговоренную плату посвящает во все нюансы ведения бизнеса, способы продажи того или иного товара, технологии процессов работы, взаимоотношения между поставщиками и клиентами прочее.

Тщательная подготовка к сделке должна быть с обеих сторон, тогда она будет успешной и выгодной для всех.

Документальное оформление купли-продажи бизнеса «под ключ» или его части

Один из наиболее быстрых и эффективных способов начала бизнеса – покупка готового предприятия. Приобретение фирмы «под ключ» является верным методом избежать проблем с подготовкой и организацией нового дела.

Для покупки уже действующего предприятия необходимо заключение соглашения о купле — продаже бизнеса. Этот контракт предоставляет возможность выбрать вид юридического лица, наиболее удачное месторасположение, определить сферу работы, а также воспользоваться уже сформировавшейся сетью контрагентов.

Нормативная база для подготовки продажи бизнеса

Отношения, относящиеся к праву собственности и его охраны от незаконных посягательств, подлежат регулированию посредством, следующих основных правовых актов:

  1. Глава 2, и в частности ст. 35, Конституции РФ.
  2. Глава 20 ГК РФ.
  3. Другие нормативными актами (НПА), призванные защищать собственность людей (Кодексы, приказы, указы).

В то же время основная проблема состоит в совокупном регулировании сделок по приобретению и отчуждению бизнеса большим количеством НПА. Таким образом, купля-продажа компании становится достаточно сложной финансовой процедурой.

Можно ли продать ИП?

Отдельно стоит рассматривать случаи перехода бизнеса от частного лица. Исходя из того, что индивидуальный предприниматель является юридическим лицом, продажа ИП законодательно не возможна. Все имущество, а также другие права (например, авторские) принадлежат самому предпринимателю как гражданину.

При этом фактически можно передать работающую систему с уже сформированной клиентской базой, отлаженными связями с поставщиками и всем необходимым для работы оборудованием.

Порядок подготовки и заключения сделки

Для передачи предпринимательского дела, хозяину необходимо пройти несколько этапов:

  1. Оценка продаваемой бизнес-системы. Наилучший вариант – предварительный анализ рынка и самостоятельная оценка уровня конкурентоспособности бизнеса.
  2. Подготовка детального описания предложения. Этот подход поможет выделить основные аспекты деятельности и позволит более выгодно представить их покупателям.
  3. В случае с ИП, отчуждение всей принадлежащей ему коммерческой недвижимости. При отсутствии у предпринимателя собственного недвижимого имущества, появляется необходимость в новом заключении соглашений с арендодателями.
  4. Отчуждение всего движимого имущества. Лучшим способом для продавца является реализация от имени ИП, в таком случае необходимый для уплаты налог составит – 6% от стоимости, если производить отчуждение от имени физ. лица придется уплатить НДФЛ 13%.
  5. Реализация прав интеллектуального вида (Например, Бренд, слоган, логотип, базы данных) то есть авторских прав.
  6. Подготовка и дальнейшее заключение договора.
Читайте также:  Договор найма водителя с личным автомобилем образец

Стандартный договор реализации заключается письменно, удостоверение у нотариуса для него не требуется, однако необходима гос. регистрация. Основные условия при заключении – состав продаваемого бизнеса и его стоимость. Собственность считается переданной во владения покупателя после подписания акта приема – передачи.

Если в собственности ИП имеется недвижимость, то самым выгодным способом передачи станет передача бизнеса в качестве имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.

Способы продажи

Отчуждение предприятия может производиться множеством способов. Хозяин фирмы может передать свое дело как полностью, потеряв при этом какое-либо право на распоряжение такой собственностью, так и частично. Например, передать во владение другого человека оборудование либо продать определенную часть или долю в предприятии.

Полностью

Процедура отчуждения предприятий регламентирована нормами 559-566 ГК РФ. Этими положениями регулируются действия, которые предпринимают покупатель и продавец во время совершения сделки. Специфика подобного приобретения сопряжена с определенными нюансами, которые влияют на юридическое оформление соглашения о продаже.

Процесс заключения соглашения об отчуждении, а также составление и подписание бумаг определяется следующими моментами:

  1. Уведомление всех акционеров либо участников о намерении реализовать предприятие.
  2. Получение от каждого дольщика письменного документа о согласии или отказе.
  3. Регулирование разногласий и получение дальнейшего согласия всех участников.
  4. Подписание договора.
  5. Оформление документации в процессе получения денег и переход собственности к новому хозяину.
  6. Государственная регистрация.
  7. Создание протокола, учитывающего новые обстоятельства.

Действия, которые необходимо выполнить перед заключением контракта, на первоначальном этапе:

  • произвести инвентаризацию – подробно описать всю собственность, которая подлежит передаче;
  • составить бухгалтерские документы, отражающие финансовое состояние;
  • если есть необходимость, произвести аудиторскую проверку, которая подтвердит сведения о законности работы предприятия;
  • выявить всех должников и кредиторов.

Кроме того, при заключении договора о реализации фирмы, нужно внимательно изучить и проверить реквизиты продавца и приобретателя, а также личные данные сторон.

Доля или контрольный пакет

Отдельный вид заключения сделок по покупке компании – отчуждение доли в организации. В таких случаях имеет место не приобретение нового бизнеса, а вступление в состав участников для дальнейшей общей деятельности. Для того чтобы один из собственников мог передать права на долю в компании и уставном капитале, необходимо получить разрешение от остальных соучредителей. Такое согласие должно оформляется посредством утверждения на общем собрании соучастников.

При реализации доли в компании, стороны заключают соглашение о продаже, которое должно предусматривать:

  • точный номинальный размер продаваемой части в процентах либо в деньгах (стоимости);
  • способ, которым будет определяться стоимость;
  • порядок вступления нового хозяина в права;
  • наличие разрешения от других участников на реализацию доли.

Для введения нового владельца, после покупки доли, в число соучредителей требуется внесение поправок в учредительную документацию, а также в ЕГРЮЛ. Поэтому необходимо произвести регистрацию изменений в ФНС в соответствии с общими правилами этой процедуры, глава VI закона 129-ФЗ.

После заключения контракта, все изменения в долях учредителей, а также смена владельца одной из них будут отражены в зарегистрированной документации. Новый владелец приобретает права на общее имущество, исходя из размера своей доли.

Оборудование, технологии и имущественный комплекс

Данный способ реализации имущества предусматривает передачу не только самого имущества, но и иных активов, которые используются в деятельности:

  • здания;
  • земельные участки;
  • оборудование;
  • инвентарь;
  • другие активы;
  • склады и подсобки;
  • образцы товара;
  • сырье.

Кроме того, в составе комплекса могут быть реализованы:

  • имущественные права;
  • права интеллектуального вида (бренд, слоган, логотип, базы данных, наработанные технологии производства);
  • дебиторская задолженность.

Тем не менее, предать можно не все виды прав. Так невозможно передать право на занятие теми видами деятельности, которые разрешены только при получении соответствующей лицензии. При покупке фирмы путем реорганизации, если ее работа подлежит лицензированию, новый собственник должен заново пройти процедуру для получения разрешающей документации.

Также нельзя продать задолженности по налоговым выплатам, так как НК РФ не предусмотрена передача налоговых обязательств.

Денежные расчеты

Компания может быть продана:

  • по цене подтвержденной бухгалтерской документацией, то есть балансовой цене активов и пассивов;
  • рыночная стоимость. Такой метод продажи распространен среди фирм, приносящих крупный доход, известных и престижных компаний. Так как эти предприятия выгодны для приобретения, их цена возрастает, исходя из известного названия или марки продукции;
  • аукционная стоимость, определение цены происходит, исходя из результатов проведения торгов (аукциона);

Цена компании отражается в договоре о реализации и является основным условием заключения контракта. При отсутствии положения о стоимости соглашение считается незаключенным.

Сроки оплаты после подписания договора

Передача готовой фирмы реализуется посредством применения одной из схем:

  1. Классический вариант – одноразовая, полная выплата указанной в договоре стоимости компании. Для человека продающего свою фирму, данная схема является лучшей, поскольку после отчуждения он сразу получает все деньги от реализации активов.
  2. Вариант с рассрочкой – поэтапная уплата покупателем стоимости предприятия в равных долях. Такой способ оплаты наиболее выгоден в случаях, когда фирма испытывает какие-либо проблемы, или при низком покупательском спросе.

Продажа бизнеса в рассрочку

Так как содержание этой разновидности соглашения устанавливается покупателем и продавцом, стороны могут самостоятельно решить вопрос о разделении платежа на несколько частей и поэтапную уплату.

Отчуждение предприятия через рассрочку может быть оформлено посредством нескольких изменений в учредительной документации. Таким образом, покупателю предается часть покупаемого имущества после проведения очередной выплаты. Полное оформление фирмы на нового хозяина происходит только после окончательной выплаты суммы соглашения.

Еще один вариант приобретения в рассрочку – залог долей. Обременение снимается после последнего погашения суммы по контракту.

Нюансы составления

Основная особенность при сделке по отчуждению предприятия – это возможность заключения сторонами предварительного контракта. Такое соглашение необходимо для того, что бы покупатель мог проверить состояние приобретаемой фирмы, в то время как продавцу будет дано время на сбор всей необходимой документации.

Кроме того, в подобных соглашениях оговаривается условие, при котором, в случае дальнейшего отказа одного из участников договора от подписания основного контракта, он будет обязан оплатить неустойку.

Обычно, предварительный контракт о приобретении организации содержит ниже перечисленные условия:

  1. Перечень оснований, по которым приобретатель может отказаться от дальнейшей покупки, не уплачивая при этом штрафов.
  2. Сроки принятия конечного решения о приобретении либо отказа от него.
  3. Перечень проблем, при обнаружении которых возможно снижение стоимости компании.

После окончания действия предварительного контракта, стороны составляют соглашение о купле — продаже бизнеса.

Договор реализации предприятия составляется в соответствии с нормами гражданского законодательства. Пункты договора должны идти в следующем порядке:

  1. Информация о продавце и покупателе (личные данные).
  2. Указание места и времени составления.
  3. Описание компании (предмета сделки).
  4. Время действия договора. При принятии акта приема-передачи фирмы срок основного соглашения заканчивается.
  5. Описание прав и обязанностей, возлагаемых на стороны на срок действия акта реализации.
  6. Расчет цены предприятия.
  7. Ответственность, возлагаемая на стороны за нарушение каких-либо требований сделки.
  8. Способы одностороннего расторжения контракта и устранения конфликта судебным методом.
  9. Разъяснения о ситуациях, при которых возможно нарушение условий.
  10. Дополнительные договоренности.
  11. Реквизиты и подписи.

Документы, отчетность и регистрация сделки

Реализация предприятия предусматривает передачу следующей документации:

  • регистрационные бумаги (свидетельства ОГРН) и печати;
  • бухгалтерская отчетность;
  • документация о постановке на учет в ФНС;
  • бумаги по имуществу и хозяйственной деятельности;
  • устав фирмы;
  • решения о назначении руководителя;
  • приказ о назначении главного бухгалтера и прочее.

Для осуществления продажи комплекса, нужно произвести инвентаризацию фирмы, подготовить бухгалтерскую документацию, получить заключение об аудите, а также получить справки от БТИ для оценки принадлежащей недвижимости. Обязательными для указания являются сведения о долгах и обязательствах.

Договор отчуждения предприятия обязательно должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Только после этого сделка будет считаться завершенной.

Для проведения данной процедуры нужно представить следующий пакет документов:

  1. Заявление от сторон либо доверенных лиц.
  2. Чек об оплате услуг регистрирующего органа (для физических лиц 2000 рублей, для компаний 22 тысячи).
  3. Личные документы сторон.
  4. Бумаги о праве собственности.

Факт передачи бизнеса должен быть зафиксирован до начала регистрации. Исключением могут быть случаи, когда стороны сами договорились об ином порядке. В передаточном акте прописывается информация о составе бизнеса, данные о его недостатках, копии уведомлений кредиторов об отчуждении. Акт подготавливается за счет продавца, то есть расходы на подготовку не включаются в баланс. Сертификат о собственности на бизнес можно получить через 10 дней.

Советы юриста по продаже предприятия в целом или отдельных объектов коммерческого имущества предпринимателя можно найти ниже.

Как правильно продать бизнес ИП?

Добрый день! Как правильно продать бизнес?

Я являюсь ИП, работающим по УСН 6% от дохода. Арендую помещение у собственника, договор аренды на 3 года действует с апреля 2013 года. Род деятельности – детский клуб. Сотрудников в найме нет. Закупила оборудование (мебель, инвентарь, игрушки, оргтехника) также в апреле. Что-то как частное лицо, что-то как ИП.

Подскажите, как правильно составить договор купли-продажи бизнеса ИП и продать клуб другому индивидуальному предпринимателю?

1. Договор аренды с собственником. Расторгать и перезаключать или вносить изменения в действующий?

2. Продажа оборудования. Как выгоднее оформить? Должна ли я буду заплатить налог от его продажи?

Большое спасибо всем за ответы!

Осталось последнее уточнение-итог:

Какой вариант лучше/безопаснее/чаще встречается:

1. Провести сделку как ИП, указав стоимость сделки ниже реальной и оплатив налог 6%

2. Провести сделку как ИП, указав реальную стоимость сделки, плакать, но спать спокойно

3. Заключить договор как физ.лицо, указав стоимость ниже реальной и ничего не платить

4. Заключить договор как физ.лицо, указав реальную стоимость и ничего не платить

Все, что проходило через ИП – продаю через ИП по цене немного ниже стоимости покупки (амортизация типа) и плачу с этого 6%. Остальную сумму как физ.лицо.

Ура) разобралась. Всем большое спасибо!

Ответы юристов ( 4 )

Вы не можете продать свою деятельность как бизнес. Вы можете продать имущество договором купли продажи и перевести права и обязанности по имеющимся договорам, в том числе по договору аренды. То есть фактически будет перезаключение договоров.

Есть конечно вариант, продать как имущественный комплекс, но в Вашем случае, поскольку недвижимости в собственности нет, он не целесообразен.

Возможно рассмотреть вариант зарегистрировать ООО и перезаключить все договора на имя этого ООО. Потом продать 100% доли в уставном капитале этого ООО. Это самый рациональный способ на мой взгляд.

По налогу, да конечно Вы будете обязаны уплатить налог. Если продадите как ИП оформлением договора купли продажи имущества, то соответственно налог согласно выбранной Вами системе налогообложения ИП.

Если же последуете моему совету и будете продавать как долю ООО, то НДФЛ 13%

Благодарю вас за ответ.

Я не готова оформлять ООО, мне нужно решить вопрос максимально быстро.

По договору аренды понятно, спасибо.

По оборудованию. А могу ли я продать все оборудование как физ.лицо? Составить договор купли-продажи между двумя физ.лицами с перечнем оборудования и его стоимостью. И как тогда будут обстоять дела с налогами?

Читайте также:  Договор субаренды офиса между юридическими лицами образец

Покупателю эти вопросы не принципиальны, а ИП после продажи я планирую закрывать.

По оборудованию. А могу ли я продать все оборудование как физ.лицо? Составить договор купли-продажи между двумя физ.лицами с перечнем оборудования и его стоимостью. И как тогда будут обстоять дела с налогами?

Да можете, без проблем составляете договор купли-продажи имущества, где Вы физ.лицо. В этом случае НДФЛ придется платить 13%. Поэтому выгоднее продать как ИП, если у Вас УСН 6%. А аренду, да придется перезаключать.

Покупателю эти вопросы не принципиальны, а ИП после продажи я планирую закрывать.

Тогда если Вас не смущает НДФЛ 13%, то продавайте как физ.лицо и закрывайе ИП. При этом главное не забудьте уведомить ПФ о закрытии ИП, иначе они так и будут начислять. очень часто встречается на практике, поэтому лучше вас предупрежу.

1. Договор аренды с собственником. Расторгать и перезаключать или вносить изменения в действующий?

лучше (если договор позволяет — арендодатель не против) перезаключить с новым владельцем.

2. Продажа оборудования. Как выгоднее оформить? Должна ли я буду заплатить налог от его продажи?

продать оборудование. То что, купили лично, лично и продать, то что оформлено на ИП, продать от имени ИП. Налог с продажи не платиться

о оборудованию. А могу ли я продать все оборудование как физ.лицо? Составить договор купли-продажи между двумя физ.лицами с перечнем оборудования и его стоимостью. И как тогда будут обстоять дела с налогами?

конечно, можете, и налоги платить не надо

можете пояснить почему не надо?

можете пояснить почему не надо?

Вы только платите НДС, когда продаете с ИП. Но с личного имущества, НДС не платиться, вот подробно

4. Заключить договор как физ.лицо, указав реальную стоимость и ничего не платить

именно этот вариант, если только имущество принадлежит Вам как физическому лицу, а не ИП

т.е. если мебель куплена по безналу с расчетного счета ИП, это имущество принадлежит ИП?

е. если мебель куплена по безналу с расчетного счета ИП, это имущество принадлежит ИП?

да, тогда ИП, смотрите, то что куплено за счет ИП, то должно продаваться от имени ИП, а то, что куплено лично Вами — то должно продаваться лично Вами, и ИП никакого отношения не имеет.

Все, что проходило через ИП — продаю через ИП по цене немного ниже стоимости покупки (амортизация типа) и плачу с этого 6%. Остальную сумму как физ.лицо. Ура) разобралась. Всем большое спасибо!

1. Договор аренды с собственником. Расторгать и перезаключать или вносить изменения в действующий?

В данном случае лучше перевести договор на покупателя. То есть расторгнуть договор с Вами и заключить с покупателем.

2. Продажа оборудования. Как выгоднее оформить? Должна ли я буду заплатить налог от его продажи?

Что покупали как частное лицо, то и продавайте так.

А что оформлено на ИП, то продавайте от имени ИП

Так как Вы ИП и не принимали на баланс имущество, то Вы можете продать данное имущество по договору купли-продажи, при этом некоторые мои клиенты, вообще не показывали такие договора налоговой, ни чего не платили (но имущество было на небольшую сумму около 400000 — 500000 рублей).

Но если Вы решили продавать имущество официально, то лучше как ИП, так как с учётом Вашей системы налогооблажения (УСН) Вы заплатите всего 6%, а если как физическое лицо, то 13 % (НДФЛ).

Но при продаже бизнеса самое главное получить согласие собственника помещения на смену арендатора, так что советую заключить договор уступки права аренды помещения, который будет заключен тремя сторонами (Собственник -Вы — новый арендатор)

Как составить договор купли-продажи предприятия?

Понятие и условия договора продажи предприятия

Гражданским кодексом РФ договор купли-продажи предприятия (далее — ДКПП) определен как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, по которому продающая сторона передает в собственность приобретающей стороне предприятие как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ).

Важно! Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.

Предметом ДКПП выступает переход права собственности на объект договора — предприятие.

Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков (ст. 132 ГК РФ). Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью. Используется он для осуществления предпринимательской деятельности и состоит:

  • из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия;
  • прав требования, долгов;
  • прав на обозначения, определенно устанавливающие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

В составе прав требования и долгов в рамках данного договора не могут быть переданы такие права и обязанности, как:

  • право на занятие лицензируемым видом деятельности (п. 3 ст. 559 ГК РФ);
  • задолженность перед бюджетом по уплате налогов (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Законодателем не предусмотрены специальные положения, относящиеся к вопросу цены договора купли-продажи предприятия. Однако ввиду признания объекта ДКПП недвижимостью к договору купли-продажи предприятия применяются положения ст. 555 ГК РФ.

С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия

Обратите внимание! П. 1 ст. 560 ГК РФ предусматривает, что договор купли-продажи предприятия составляется письменно в виде общего документа. Несоблюдение этого положения влечет за собой признание ДКПП недействительным (п. 2 ст. 560 ГК РФ).

Договор продажи предприятия считается заключенным с момента его подписания участниками сделки.

Передача права собственности на комплекс в обязательном порядке подлежит регистрации в органах Росреестра.

Важно! С 01.03.2013 отменена регистрация договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Тем самым устранена двойная регистрация — сделки и перехода права собственности.

Имущественный комплекс может состоять из отдельных объектов недвижимости, права на которые подлежат регистрации (ст. 46 закона «О государственной регистрации. » от 13.07.2015 № 218-ФЗ). Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется.

Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа

Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП. Для этого требуются документы, наличие которых является обязательным условием для признания ДКПП заключенным (п. 2 ст. 560 ГК РФ). В качестве таких документов указаны:

  • Акт инвентаризации.
  • Отчет аудитора об объекте.
  • Список обязательств, включенных в состав комплекса. В нем фиксируются все кредиторы, а также подробная информация об их требованиях.
  • Бухгалтерский баланс. Перед подписанием ДКПП должен быть подготовлен отдельный баланс объекта.

Состав и стоимость объекта отчуждения определяется путем проведения полной инвентаризации последнего (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Порядок проведения этой процедуры установлен приказом Минфина РФ «Об утверждении методических указаний. » от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010).

Особенностью сделок по продаже бизнеса являются:

  • с одной стороны, уступка прав требований продающей стороны приобретателю;
  • с другой — перевод на него долгов, что требует согласия кредиторов.

В связи с этим в законодательстве определен особый порядок информирования кредиторов, а также последствия несоблюдения этого порядка (ст. 562 ГК РФ).

Важно! Все кредиторы комплекса должны быть письменно проинформированы о сделке до передачи объекта приобретателю. Их ответы также должны быть облечены в письменную форму (п. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ГК).

Образец договора купли-продажи бизнеса можно скачать здесь: Договор продажи бизнеса – образец.

Фактическая передача предприятия

Передача объекта по ДКПП происходит путем подписания передаточного акта. При этом готовить объект к передаче, а также составлять передаточный акт обязана продающая сторона, если участники не согласовали иное (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

В этом документе должны содержаться данные:

  • о составе предприятия;
  • информировании кредиторов;
  • обнаруженных недостатках имущества и/или утраченном имуществе.

Предприятие считается фактически перешедшим к приобретателю с даты подписания участниками сделки данного документа.

Обратите внимание! Регистрация перехода права собственности на объект происходит после его фактической передачи (если иное не содержится в ДКПП).

Ответственность сторон по ДКПП

Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).

Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):

  • он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
  • в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).

Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):

  • произвести замену имущества ненадлежащего качества;
  • предоставить приобретателю отсутствующее имущество.

Обратите внимание! Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.

Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку

При заключении ДКПП стороны вправе предусмотреть условие о рассрочке платежа. В этом случае существенно важно будет согласовать размер платежей и их график (ст. 489 ГК РФ). Подробнее о соглашении с рассрочкой платежа — в статье Договор купли-продажи с отсрочкой платежа – образец.

Особенностью приобретения предприятия с условием о рассрочке является то, что в силу закона (п. 5 ст. 488 ГК РФ) объект будет находиться в залоге у продавца. Ипотека (залог недвижимости) устанавливается одновременно с регистрацией права собственности приобретателя.

Важно! ДКПП может быть установлено, что право собственности на объект, уже переданный по акту, сохраняется за продающей стороной до его полной оплаты (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В таком случае приобретатель имеет право распоряжаться объектом только в той мере, в какой это необходимо для осуществления его деятельности.

Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец

Предварительный ДКПП кардинально не отличается от любого иного подобного соглашения. Подробную информацию по данной теме можно получить из статьи Как составить предварительный договор купли-продажи?

Правовое значение такого документа состоит в том, что любая из сторон вправе требовать:

  • заключения основного соглашения и компенсации потерь, обусловленных задержкой его заключения;
  • возмещения убытков, возникших в связи с уклонением контрагента от подписания основного соглашения, если его подписание не состоялось в силу причин, за которые тот отвечает.

Использование образца договора продажи готового бизнеса может быть оправданно в случае заинтересованности приобретателя в покупке какой-либо конкретной бизнес-структуры и необходимости аккумулирования достаточных для приобретения бизнеса денежных средств.

Образец предварительного договора купли-продажи готового бизнеса смотрите здесь: Предварительный договор купли-продажи бизнеса – образец.

Таким образом, несмотря на кажущуюся сложность конструкции и большое количество документов, необходимых для признания ДКПП заключенным, процедура подготовки договора достаточно подробно урегулирована нормами законодательства, а сама конструкция не столь существенно отличается от иных торговых соглашений.

Ссылка на основную публикацию